Um jovem professor enfrenta alunos indisciplinados, neste filme Clássico que refletiu alguns dos problemas e medos dos adolescentes dos anos 60. Sidney Poitier tem uma de suas melhores atuações como Mark Thackeray, um engenheiro desempregado que resolve dar aulas em Londres, no bairro operário de East End. A classe, liderada por Denham (Christian Roberts) Pamela (Judy Geeson) e Barbara (Lulu, que também canta a canção título) estão determinados a destruir Thackeray como fizeram com seu predecessor, ao quebrar-lhe o espírito. Mas Thackeray acostumado à hostilidade enfrenta o desafio tratando os alunos como jovens adultos que breve estarão se sustentando por conta própria. Quando recebe um convite para voltar a engenharia, Thackeray deve decidir se pretende continuar.