Phoebe Lichten sonha em participar da peça "Alice no País das Maravilhas", que será encenada na sua escola, mas é sempre rejeitada pelos colegas de classe. Isto faz com que seu comportamento piore cada vez mais, preocupando seus pais, Hillary e Peter. Eles tentam ajudar a filha, mas Phoebe prefere se esconder em suas fantasias. Aos poucos, ela passa a confundir a realidade com seus sonhos. A menina terá que encarar um duro, doloroso e emocionante processo, passando pela incrível transformação, como a de uma lagarta que se torna uma bela borboleta.