Enquanto a maioria dos garotos se mata de estudar, Handsome Davis (Trevor Fehrman) não esquenta a cabeça, apenas encara a escola como um sistema que tenta controlar a sua mente. Isso porque ele e seus três melhores amigos, Sammy (Elden Henson), Victor (Matthew Lawrence) e o gênio Applebee (Martin Starr), sempre usaram táticas criativas e eficientes para trapacear nos exames - como conseguir antecipadamente o gabarito das provas. Tudo vai bem até o último ano de escola secundária. É quando finalmente encontram uma oponente à altura pela frente, na figura da durona e esperta diretora Mrs. Stark (Mary Tyler Moore). Surge o dilema: eles devem entrar na fila pela primeira vez, ou correr o risco e tentar burlar mais uma vez as regras da escola?