Nas profundezas do Oceano Pacífico, algo foi encontrado. Sua origem, sua forma e sua força malígna desafiam a ciência. Mas, seja o que for, esta coisa pode penetrar em sua mente, descobrir seus ppiores pesadelos e transformar seua medos em pura realidade ! Para solucionar o caso, uma equipe de cientistas é convocada às pressas. Norman Goodman (Dustin Roffman) Berth Halperin (Sharon Stone) e Harry Adams (Samuel L. Jackson) são comandados pelo misterioso capitão Barnes (Peter Coyote), e não sabem do perigo que estão prestes a enfrentar. Incidentes horríveis começam a acontecer e o terror toma conta da missão.. Com o tempo e o oxigênio se esgotando, tem início uma busca desesperada para deter o inimigo desconhecido.