Casey (Nathan Forrest Winters) jest 11-letnim chłopcem, który panicznie boi się klownów. Pewnego dnia razem z braćmi idzie do cyrku, by stawić czoło swoim lękom. Tej samej nocy 3 psychopatów ucieka z pobliskiego szpitala psychiatrycznego. Udają się oni wprost do cyrku, gdzie mordują cyrkowych klownów. Tak zaczyna się koszmar Caseya i jego braci.