Po kapitulacji Rzeczpospolitej w kampanii wrześniowej dowództwo "Orła" decyduje się nie składać broni i walczyć dalej. Okręt wymyka się niemieckiej obławie i zawija do neutralnej Estonii. W Tallinie załoga uzupełnia paliwo i zostawia ciężko chorego dowódcę (Aleksander Sewruk), który - wbrew zapewnieniom - zostaje internowany. Nowy dowódca, kapitan Grabiński (Wieńczysław Gliński), decyduje o natychmiastowej ucieczce reszty załogi.