De bandieten Chung en Huang sluiten vriendschap met de ambitieuze militair Ma, die hen opleidt in kungfu. Met zijn drieën maken ze korte metten met rebellen en roversbendes in het land. Wanneer Ma een affaire begint met Huang's vrouw, zet hij de vriendschap met zijn trouwe kameraden op het spel. Eenmaal bevorderd tot generaal waant Ma zichzelf echter onaantastbaar en bedenkt hij een sluw plan om Huang uit de weg te ruimen en zodoende diens vrouw in te pikken.