Als Nadine (Kim Basinger) per toeval in het bezit komt van een kaart die miljoenen waard is, komt haar echtgenoot Vernon (Jeff Bridges) met een plan om in één keer zijn financiële problemen op te lossen. Jammer genoeg komt dat idee ook op bij Buford Pope; een gewetenloze zakenman die voor niets zal terugdeinzen om die kaart in handen te krijgen. Door Vernon's plan komt Nadine in een hinderlaag van de politie terecht met een achtervolging over daken, schietpartijen op een vuilnisbelt en een koelbloedige moord tot gevolg. Het is slechts een kwestie van tijd voor Buford haar in het vizier krijgt en ze niet meer kan ontsnappen. Gelukkig heeft Vernon weer een plan...