Brits-India, 1905. Moslimrebellen verzamelen zich in de heuvels om het paleis van de Maharadja te bestormen en zijn zoon, een zes jaar oude Hindoe-vorst en toekomstig leider van het land, te doden. De Maharadja verzoekt de Britten zijn zoon naar Delhi in veiligheid te brengen. Kapitein Scott kan de jongen en zijn Amerikaanse gouvernante Catherine Wyatt uit het paleis halen, net voordat het wordt aangevallen. Bij aankomst in de garnizoensstad Haserabad ontdekt Scott dat de laatste trein overladen met Hindoe’s, die op de vlucht zijn geslagen voor de moslimrebellen, de stad verlaten heeft. Scott komt echter in contact met de Indiase ingenieur Gupta, die een oude en nog operationele rangeerlocomotief heeft.