Rae Colton (Victoria Principal) is de perfecte maîtresse: intelligent, knap en begrijpend. Wanneer ze met haar minnaar Wyn (Don Murray) op vakantie gaat, sterft hij plotseling aan een hartaanval. Ze verliest niet alleen de man van haar leven, hij laat haar evenmin iets na. En dit alles na negen jaar vol beloftes. De 37-jarige vrouw moet voor het eerst in haar leven voor zichzelf zorgen.