Majoor Daniel Kirby neemt het commando over een squadron marinevliegers net voordat ze op het punt staan de strijd aan te gaan. Hoewel de mannen het goed bedoelen, vindt hij ze ongedisciplineerd en geneigd om altijd excuses te vinden om te doen wat gemakkelijk is in plaats van wat nodig is. De wortel van het probleem is de tweede in bevel, kapitein Carl 'Griff' Griffin. Griff is de beste vlieger in de groep, maar Kirby vindt hem een arme commandant die niet bereid is om de moeilijke beslissing te nemen die alle commandanten moeten nemen - om mannen in gevaar te brengen wetende dat ze kunnen worden gedood.