Aladin heeft Bagdad uit de greep van de vreselijke Vizir bevrijd. Nu verveelt hij zich in het paleis en heeft hij nog steeds niet besloten de prinses ten huwelijk te vragen. Maar een verschrikkelijke dictator, Shah Zaman, nodigt zichzelf uit op het paleis. Hij kondigt aan dat hij de stad zal inpalmen en met de prinses wil trouwen.