In een magisch land leeft een kudde zorgeloze schapen, maar hun vredige leventje wordt ruw verstoord wanneer een groep wolven hun kamp opslaat in het nabijgelegen ravijn. Terwijl de schapen proberen te wennen aan hun nieuwe buren, speelt er bij de wolven de kwestie van het kiezen van een nieuwe leider van de roedel. De populaire maar hopeloze Goofball Grey gaat de uitdaging aan om iedereen, inclusief zijn verloofde Bianca, te bewijzen dat hij de moeite waard is om leider te worden. Maar dan krijgt hij een klein ongelukje: nadat hij een magisch gif heeft ingenomen, belandt hij in het lichaam van een ram! Nu is hij letterlijk een wolf in schaapskleren...