Mary en haar vriendin Rachel zijn nieuwe studenten aan de St. Francis Academy, een kostschool die wordt gerund door de ijzeren vuist van moeder-overste. De onvolwassen tieners raken verveeld en beginnen grappen uit te halen met zowel de nietsvermoedende nonnen als hun onaangename klasgenoten, waardoor ze een constante doorn in het oog van moeder-overste worden. Naarmate de jaren verstrijken, worden Mary en Rachel langzaam volwassen en beginnen ze de nonnen in een ander licht te zien.