Bastian beland weer in de droomwereld van Fantasia waar hij een dubbele strijd moet leveren: hij moet Fantasia redden voor de macht van een boosaardige tovenares en hij moet de ontbrekende schakels van zijn eigen leven zien te vinden. Natuurlijk staan oude vrienden hem bij: de jonge krijger Atreyu, Falkor de Geluksdraak en Rock Biter.