Het is het jaar 1944 en de Tweede Wereldoorlog loopt op zijn einde. In Walmington-on-Sea heeft Kapitein Mainwaring te kampen met een laag moraal onder zijn mannen. Dan verschijnt er een glamoureuze journaliste om verslag te doen over het peloton. Ondertussen heeft MI5 een radiosignaal onderschept vanaf Walmington-on-Sea naar Berlijn, wat blijkbaar het werk is van een spion. Het peloton krijgt nu de kans om een verschil te maken in de oorlog.