Dr. Fred Steele (Umberto Orsini) en Eve Barnett (Maya Brent) werken samen op een astronomisch station op een landelijk eiland. De wetenschappers van het station leren dat ze te maken hebben met een schurken planeet – 'The Outsider' – die het zonnestelsel is binnengekomen. die gecontroleerd moet worden door een buitenaardse intelligentie... De expeditie van professor Benson (Claude Rains) ontdekt een ras van mensachtige wezens die dood zijn...