Drie Sung-loyalisten besluiten bloedbroeders te worden om de tirannie van de Tartaarse indringers te bestrijden. Ze bouwen een bolwerk en noemen het 'The Flying Dragon Fortress' hoog in de heuvels. De drie broers verzamelen een toegewijd leger volgelingen en voeren oorlog tegen de Tartaarse verdediging. Ma Ching wil de onderdrukkers helemaal verdrijven en is van plan een bondgenoot, Hong Zhang Chung, te dwingen de ontvoerde Tartaarse prinses vrij te laten in wat aanvankelijk een strategische en civiele poging lijkt om punten te scoren bij de rechtbank. Niet lang daarna wordt al snel duidelijk dat Ma zowel een grote positie als macht verlangt en bereid is alles en iedereen op te offeren om die te krijgen.