In een arme woonwijk staat een heel bijzondere school. Bijzonder door de uitzonderlijke goede relatie tussen de leerlingen en hun oude meester, Don Matias. Door de zorgelijke toestand waar in de meeste gezinnen in deze wijk verkeren accepteert Don Matias nooit geld van de ouders. De school raakt echter hierdoor in financiële problemen. Het hoofd van een bouw bedrijf , Don Atilio maakt gebruik van de situatie om de grond met de school er op te kopen en treft voorbereidingen om het schoolgebouw te laten slopen. Alle pogingen om dit te voorkomen lijken nutteloos, waardoor de oude Don Matias ernstig ziek wordt. De kinderen besluiten daarom de sloop van de school tegen te houden en gaan een ware oorlog aan met Don Atilio en zijn slopers.