Texas, kort na de Burgeroorlog. De staat ligt onder de controle van de dictatoriale en corrupte overheidsbeambten die enkel uitleg moeten geven aan de opportunistische gouverneur E.J. Davis. Alleen een paar moedige zielen zoals Kit, willen opstaan tegen deze geüniformeerde bullebakken, waardoor zij gebrandmerkt worden als outlaws. Terwijl zij zich verbergen voor de autoriteiten, raakt Kit bevriend met de desperado Cole Younger. Younger bewijst dat hij uit het 'juiste hout' gesneden is door Kit te redden van een regelrechte moordaanslag.