De aantrekkelijke onderwijzeres Molly Woods uit het oosten arriveert in Medicine Bow. Ze leert daar de twee vrienden Steve Andrews en de cowboy 'The Virginian' kennen. Steve gaat het verkeerde pad op. Hij trekt steeds meer op met Trampas en zijn bende outlaws. The Virginian moet kiezen tussen solidariteit met zijn vriend en zijn plichtsbesef.