Alex Silver is een getalenteerde maar angstige tiener die ervan droomt de volgende Jim Henson te worden. Helaas is zijn leven geen vrolijke poppenkast. Zijn vader is aanmatigend, zijn school is onderdrukkend en zelfs mensen in de buurt lijken hem te willen pakken. Maar alles verandert wanneer Julius, een mysterieuze transferstudent, in zijn leven komt.