Wanneer de treinrovers Harry Doyle Lancaster en Arcie Long Douglas na 30 jaar uit de gevangenis komen, realiseren ze zich dat ze heel wat moeten inhalen om de nieuwe, snelle hi-tech levensstijl van de jaren tachtig bij te houden. En met een hardnekkige politieagent Carles Durning en een bijziende huurmoordenaar Eli Wallach op hun hielen vinden Harry en Arcie dat het eigenlijk te lastig is om een normaal leven te leiden. Dus gaan de twee oude beroepscriminelen weer doen waar ze het beste in zijn… het plannen van hun gedurfdste, meest spectaculaire treinroof aller tijden!