De schrijvers Walter (James Woods) en Artie (John Lithgow) werken al jaren samen en zijn beste vrienden. Artie is een onverbeterlijk kettingroker, maar dan blijkt het uitgerekend Walter te zijn die aan longkanker lijdt. Terwijl hij door zijn vrouw ervan wordt beschuldigd Walter ziekte te hebben veroorzaakt, is Artie bang dat zijn vriend zelfmoord zal plegen en verliest hij hem geen moment uit het oog.