Після падіння Тобрука в червні 1942 сержант американської армії Джо Ґанн з екіпажем веде свій танк M3 Lee по імені «Лулу Белл» по лівійської пустелі до позицій союзників, рятуючись від наступаючих німецьких військ Роммеля. Дорогою він підбирає кількох солдатів союзників і військовий лікар Холлідей, капітан за званням, передає Ганну командирські повноваження. Рухаючись далі, загін підбирає італійського військовополоненого під конвоєм солдата британського Судану. Також Ґанн збиває німецький винищувач, і союзники беруть в полон ворожого льотчика.