Alice Arnolds è una specialista dei disturbi del sonno, una donna estremamente razionale, perseguitata, però, dal trauma di aver assistito alla misteriosa morte notturna del fratello minore. Un giorno, arriva al suo studio un’intera famiglia i cui membri sono tutti afflitti da strani disturbi durante la notte. Alice diagnostica a uno dei bambini la "paralisi del sonno", un fenomeno reale in tutto il mondo che porta chi ne soffre a vivere, da svegli, i propri incubi. Durante il sonno ci si ritrova all’improvviso svegli e coscienti, ma come paralizzati e con la sensazione di una minacciosa presenza estranea che incombe o che, addirittura, cerca di fare del male. Nel tentativo di aiutare questa famiglia, Alice si trova costretta ad abbandonare il ragionamento scientifico e ad accettare che dietro agli incubi dei suoi pazienti ci sia qualcosa di non spiegabile razionalmente. Per sconfiggere questa misteriosa entità, la donna dovrà affrontare anche i propri demoni.