I piloti dell'aeronautica Tom Craig (Shane West) e Butch Masters (Cam Gigandet) ricevono da Cutter il compito speciale di far saltare in aria un vecchio impianto chimico, all'apparenza abbandonato. I due obbediscono agli ordini ma non sanno che l'edificio è in realtà pieno di civili e di scienziati in cerca di armi di distruzione di massa risalenti all'operazione Iraqi Freedom.