Alla disperata ricerca di compagnia, il represso Willard fa amicizia con un gruppo di topi che abitano la villa in rovina del suo defunto padre. In queste creature pelose, Willard trova rifugio temporaneo dagli abusi quotidiani per mano della madre costretta a letto e del vecchio compagno di suo padre, Frank. Presto diventa chiaro che la nidiata di roditori è pronta e disposta a esigere una vendetta feroce e mortale su chiunque osi intimidire il loro nuovo padrone sensibile.