Le film met en scène la vie sous l'Occupation d'un petit port (imaginaire) de Norvège, Trollness, qui résiste aux Allemands. L'action s'ouvre sur une scène datée d'octobre 1942 : le drapeau norvégien flotte alors au-dessus de la kommandantur, mais tous les habitants du village sont morts. Un flashback retrace alors la suite d'événements qui a amené ce modeste village à défier l'armée d'occupation. Le médecin du village, Martin Stensgard, et sa femme essaient de retrouver la vie tranquille d'avant-guerre et tentent d'oublier la présence de l'occupant. Toutefois, si le Dr. Stensgard préfère rester neutre, il est torturé par sa conscience de patriote. Son beau-frère, Kaspar Togersen, riche propriétaire de la conserverie locale, collabore sans état d'âme avec les nazis. La fille du Dr. Stensgard, Karen, fait partie de la résistance, dont le chef est Gunnar Brogge. Johann, le frère de Karen, est de retour au village car il vient d'être renvoyé de l'université..