En esta lujosa superproducción rodada en muchos de los lugares donde sucedió la acción real -el Palacio Ducal de Pastrana, el Castillo de los Mendoza de Manzanares El Real, el Monasterio de San Lorenzo de El Escorial y La Granjilla de la Fresneda- Ana de Mendoza (BELÉN RUEDA), ha enviudado tras dar a luz a 10 hijos. La maternidad y el hecho de haber perdido un ojo durante su infancia no han decrecido su belleza y atractivo, siendo una de las mujeres más deseadas de la corte de Felipe II (EDUARD FERNÁNDEZ). Ana inicia un tórrido romance con Antonio Pérez (HUGO SILVA), secretario del Rey, quien, loco de celos y sintiéndose engañado y traicionado por la Princesa de Éboli, centra en ella su más cruel venganza.