Las tropas de la dinastía Ching han conquistado el país, los oficiales de Ming que quedan se refugian en el templo de Shaolin para mejorar su técnica y esconderse de los invasores. Pronto, los Ching descubrirán que el templo acoge a proscritos y que ha decidido entrenar a seglares. El miedo a que pueda propiciar una revuelta convierte al templo en objetivo para los manchús, que conspirarán para destruirlo con ayuda de espías.