Libia, 1929. El Ejército Italiano lleva años luchando para ocupar el país contra la resistencia beduina liderada por Omar Mukhtar (Anthony Quinn). Cansado de la situación, Benito Mussolini (Rod Steiger) pone al mando de la lucha en Libia al General Graziani (Oliver Reed), tan arrogante como eficaz, para desatascar la situación. Pero derrota tras derrota Graziani descubrirá que Omar Mukhtar, El León del Desierto, es un combatiente infatigable digno de ser su mejor adversario.