Guerra de Secesión (1861-1865). Cuando la derrota del Sur es inminente, el mayor Mattson intenta desesperadamente salvar a su ejército. Roba un cargamento de oro y se dirige a una ciudad en la frontera con Méjico, cerca de Río Grande, para intercambiar con el general Calleja oro por municiones. Pero, antes del trueque, Mattson tiene problemas con el Barón Von Holden, el asesor militar alemán de Calleja, y con Carmelita, la temperamental dueña del saloon.