Ο Willard (Elijah Wood), 10 χρόνων, στέλνεται για διακοπές από τη μητέρα του (Eve Gordon) στην καλύτερή της φίλη, Lilly Reed (Melanie Griffith), που ζει με το σύζυγό της (Don Johnson) σε ένα μέρος που λέγεται Paradise. Εκεί ο μικρός διαπιστώνει ότι το ζευγάρι είναι απόμακρο λόγω του θανάτου του τρίχρονου παιδιού τους. Γίνεται φίλος με τη Billie Pike (Thora Birch), ένα αγοροκόριτσο που μένει σε εκείνο το μέρος και περνούν τις ώρες μαζί. Μέσα από την καθημερινότητα του ζευγαριού στο οποίο φιλοξενείται, ο Willard προσπαθεί να κάνει τη Lilly και το σύζυγό της να έρθουν πιο κοντά και να ξεπεράσουν τη θλίψη τους.