Ο καθηγητής Ξαβιέρ και οι γενετικά προικισμένοι υπερήρωές του αντιμετωπίζουν μια αυξανόμενη εχθρότητα, οδηγούμενη από τον Συνταγματάρχη Γουίλιαμ Στράικερ. Η Στορμ, ο Γουλβερήν και η Τζην Γκρέι πρέπει να συμμαχήσουν με τον εχθρό τους, το Μαγκνέτο και τη Μυστίκ για να αποτρέψουν το σχέδιο του Στράικερ να καταστρέψει όλους τους μεταλλαγμένους.