Die italienischen Partisanen und die amerikanische Armee stehen kurz vor Mailand, in der noch die von den Deutschen kontrollierte faschistische Regierung Benito Mussolinis (Rod Steiger) ihr Marionettendasein fristet. Unter den Faschisten geht die Angst um, weshalb Mussolini beschließt nach Como zu fliehen, um dort mit den Resten seiner Anhänger eine Verteidigungslinie in den Alpen zu bilden.