Der Film spielt im Amsterdam des 17. Jahrhunderts. Rembrandts Ehefrau Saskia stirbt. Sie war nicht nur seine große Liebe, sondern auch sein einziges Modell. In seiner Trauer malt er ein letztes Mal Saskia, bevor ihr Bild für ihn für immer zu verschwinden droht. Kurz nach ihrem Tod erhält Rembrandt den Auftrag für sein berühmtes Gemälde Die Nachtwache. Doch die Auftraggeber können sich in diesem Bild nicht wiedererkennen und sind erbost. Rembrandt betrinkt sich daraufhin. Zehn Jahre später ist Rembrandt stark verschuldet. Sein Hab und Gut wurde bereits verkauft, doch seine Schulden sind weiterhin erdrückend. Rembrandt trifft einen Bettler, der ihm zunächst für ein Bild von König Saul Modell steht und ihm dann das Betteln lehrt. Doch Rembrandt hat kein Talent für das Betteln. Schließlich flieht Rembrandt vor den Schulden und seiner neuen Partnerin Geertje Dirx von Amsterdam nach Leyden, wo er bei seinem Vater und seinem Bruder, die eine Mühle führen, unterkommt...