Russland 1745 - Die Zarin Elisabeth sieht mit Unbehagen, dass ihr Neffe und Thronerbe Großherzog Peter sich lieber dem leichten Leben und dem Alkohol widmet, anstatt sich mit königlichem Blut zu vermählen. Da Peter sich der aufgezwungenen Ehe mit der Prinzessin Katharinaaus Österreich nicht entziehen kann, lässt er seine neue Frau spüren, wie wenig er sie mag. Katharina schafft es jedoch, ihn für sich zu gewinnen, indem sie vorgibt, sich durch zahllose Affären am Hof zu vergnügen - ganz im Stile ihres treulosen Mannes. Als die Zarin stirbt, entwickelt sich Peter zum tyrannischen Herrscher über Russland. Die um Schlichtung bemühte Katharina verbannt er kurzerhand in ein Kloster. Zerrissen zwischen ihrer Liebe zu Peter als auch zu Russland, fasst sie einen Entschluss. Sie organisiert eine Rebellion, die sie auf den Thron des Großreiches Russland setzen wird - als die mächtige Zarin Katharina II.