Willard ist ein Außenseiter, hat keine Freunde und muß sich um seine unselbstständige, bettlägrige Mutter kümmern. Beruflich läuft es auch nicht gut, muß er doch für den Mann arbeiten, der die Firma seines Vaters übernommen hat. Willard will er loswerden, doch ein Versprechen an Willards Mutter hindert ihn daran. So schikaniert er Willard, wo es nur geht. Als Willard im Haus der Mutter ein paar Ratten töten soll, findet er hingegen neue Freunde und bereitet ihnen ein Rattenparadies im Keller, wo sie sich nach Lust und Laune vermehren können. Nicht lange und der Keller wird von einer kleinen Rattennation bevölkert. Willard beginnt, sie für kleine, harmlose Racheaktionen einzusetzen. Besonders am Herzen liegt ihm Sokrates, eine weiße Ratte, die als einzige mit in sein Schlafzimmer und zur Arbeit darf. Das mißfällt Ben, dem Anführer der Ratten. Er will dieselben Privilegien wie Sokrates.