Eine Gruppe Werwölfe sucht in einer Kleinstadt nach einer besonderen Person: Sie wollen ein mysteriöses Mädchen finden, welches alle 2000 Jahre wiedergeboren wird. Um ihre eigene Spezies vor der Ausrottung zu bewahren, müssen die Gestaltwandler sie gefangen nehmen, bevor sie selbst zu einer zähnefletschenden Lykanerin wird und ihren Platz als Alphatier im Rudel einnehmen will. Zeitgleich zieht die College-Studentin Dawn (Stasi Esper) in die Gegend und wundert sich über die vielen in Leder gkleideten Outlaws und wirft ein Auge auf ihren schüchternen Kommilitonen Chase (Cameron White). Alle sind Werwölfe. In dem kleinen Ort lebt aber nicht nur eine potentielle Anführerin, sondern gleich zwei - natürlich im Geheimen. Wenn sie beide Reinkarnationen dingfest machen, ist den Bestien eine unglaublich starke Macht sicher, mit der sie eine neue Gattung von Werwölfen befehligen und die menschliche Rasse versklaven könnten.