In der Nähe einer kanadischen Armeebasis kommt es zu unerklärlichen Todesfällen. Mehrere Menschen werden mit schreckverzerrtem Gesicht aufgefunden und nähere Untersuchungen ergeben, dass ihnen jemand oder etwas das Gehirn ausgesaugt hat. Ehe sie sich versehen, stehen die Beteiligten einer monströsen Bedrohung gegenüber, wie sie nur schlimmsten Alpträumen entstammen kann. Eingeschlossen in einem Haus beginnt ein unappetitlicher Überlebenskampf, während dutzende tödlicher Kreaturen versuchen, ihren Opfern die Köpfe leer zu saugen.