Afrika, 1940. Der Sudan wird von den Truppen der nazifreundlichen französischen Vichy-Regierung kontrolliert. Doch eine Gruppe furchtloser Nationalisten bereitet unter der Führung eines Emirs den Sturz der Besatzer vor. Mike Conway, ein amerikanischer Abenteurer, will die Rebellen durch Waffenlieferungen unterstützen. Um das Vertrauen des Emirs zu gewinnen, gibt er vor, in Natalie Dufort, die Frau des französischen Colonels Dufort, verliebt zu sein. Mithilfe des Emirs wolle er nun seinen Nebenbuhler aus dem Weg räumen. Zunächst scheint der Plan aufzugehen, wenngleich Colonel Dufort ahnt, dass Conway mit dem Feind im Bunde ist und jeden seiner Schritte verfolgt. Als Conway sich jedoch tatsächlich in Natalie verliebt und zugleich herausfindet, dass der Emir nach dem Sturz der Franzosen ein gnadenloses Gewaltregime anstrebt, steht er plötzlich zwischen allen Fronten.