Um 30 v. Chr.: Der römische Hauptmann Curridio reist nach Alexandria, um Marcus Antonius zu überzeugen, sich von Königin Cleopatra zu trennen. Damit will er einen Krieg der Römer gegen die Ägypter verhindern. Doch er verliebt sich in die geheimnisvolle Tänzerin Berenice, hinter deren Maske sich Cleopatra versteckt.