Sie sind ein ziemlich seltsames Paar: Nate, ein schwuler 19-jähriger Filmstudent, der ängstlich auf sein erstes Mal wartet, und Margaret, eine spröde, 52-jährige Junggesellin, die als Kellnerin arbeitet und Stand-up-Comedy über Themen wie Missbrauch und Inzest betreibt. Aber: Nate und Margaret sind die besten Freunde. Gemeinsam durchwühlen sie die Chicagoer Trödelläden, trinken Rotwein aus Tetra-Paks, überstehen langweilige Geburtstagspartys und helfen einander bei uninspirierten Dreharbeiten und erfolglosen Auftritten. Eine Freundschaft, die man nur einmal erlebt. Doch genau die steht plötzlich auf dem Spiel, als Nate den gleichaltrigen James kennen lernt ...