Nachdem die Diebin Mary Read aus dem Gefängnis ausgebrochen ist, heuert sie zusammen mit ihrem Großvater auf dem Piratenschiff von Kapitän Poof an. Als dieser in einem Gefecht getötet wird, übernimmt Mary die Führung des Schiffes. Der adelige Peter, der sich bereits im Gefängnis in Mary verliebt hatte, wird unterdessen Schiffskommandant und plant Kapitän Poof zu vernichten, ohne zu wissen, dass mittlerweile Mary unter diesem Namen firmiert...