Efter mordet på hendes elsker Cæsar har Egyptens dronning Cleopatra brug for at finde en ny allieret. Hun kaster sig over Cæsars mest sandsynlige efterfølger, Mark Antony, men affæren udvikler sig til ægte kærlighed, og senere fører denne alliance til krig med en anden mulig aftager til tronen: Octavius.