Hooker og Luther ernærer sig ved småsvindel, indtil de en dag kommer til at svindle sig til mafiapenge, og Luther bliver myrdet af mafiabossen Lonnegan. Hooker opsøger Luthers gamle svindlerven Henry Gondorff, og i 1930'ernes Chicago sætter de to sig for at hævne drabet på Luther ved at gøre Lonnegan til ofret i et gigantisk bondefangernummer.