Selene og Michael er på flugt fra vampyrernes ledere efter at have dræbt den onde mestervampyr Victor. Men så snart de er ved at komme til kræfter, dukker en ny og endnu større fare op fra mørket: Vampyrernes stamfader Marcus er vågnet og vil befri sin bror William, den første og mest blodtørstige varulv. Sammen skal de skabe en ny hær af bestialske tjenere.