Fem drillesyge unger fra anden klasse nægter at følge den sure rektor Brinways strenge regler, og de må affinde sig med at få tildelt øgenavnet 'møgunger'. På en skoleudflugt til et akvarium møder de en søløve ved navn Slappy, som ikke virker glad for at være i fangeskab. Gruppen beslutter sig derfor for at befri Slappy og planlægger at slippe ham løs i rektor Brinways jacuzzi. Men en ond mand har allerede arrangeret at kidnappe søløven og sælge den til et cirkus.