Mareridtet er først lige begyndt, da FBI-agenten Sean Archer har held til at fange sin ærkefjende, terroristen Castor Troy. For Troy, der ender i koma, har plantet en gigantisk bombe midt i Los Angeles, og kun hans fængslede bror Pollux ved hvor. For at lokke sandheden ud af Pollux må Archer give sig ud for at være Troy. Og det gør han ved - helt bogstaveligt - at låne Troy's ansigt.